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停運不是句點：香港註銷公司與公司撤銷的實務攻略與風險地圖

定義、法律門檻與適用場景：何時選擇註銷公司、公司撤銷而非清盤 當企業完成階段性任務或不再具備經營必要，選擇正確的退出機制是企業治理的重要一環。香港法制下，常見的退出途徑包括公司註銷（deregistration）、公司撤銷（常見語境中與註銷同義，亦可指由公司註冊處主動除名的 striking-off）以及清盤（winding up）。三者的本質、門檻與後續影響截然不同。對符合條件的私人公司而言，註銷公司是成本最低、程序相對簡便的選項；若公司仍有資產或負債需依法處理，則須改用自願清盤等機制。 法律層面上，申請註銷有限公司通常須同時滿足以下核心條件：為私人公司或符合規定的擔保有限公司；已停止營業或從未開展業務；不持有任何資產且不存在未清償負債（包括應付供應商、員工權益、銀行貸款、稅項、押金、未退回的預付款）；非任何法律訴訟的一方；未涉及清盤程序；全體成員一致同意註銷。另需先向稅務局（IRD）申請「不反對通知書」（Notice of No Objection），以確保稅務風險在可控範圍內。 公司撤銷在實務上有兩層語義：其一，是企業自願申請的註銷過程；其二，是公司註冊處因長期未交年報或違反法定申報而啟動的除名程序。後者風險更高，因為未完成妥善清理的資產、債務、雇佣及稅務事項，可能在公司被恢復（restoration）後重新追索，董事與高級人員亦可能面臨責任追究。因此，若公司確定不再營運，主動按程序申請公司註銷，遠比被動除名更能控制風險與成本。 與清盤相比，註銷公司不涉及清盤人、債權人會議與資產變現等複雜程序，也不適合用於仍有資產或負債的情況；一旦仍有遺留項目，應先完成資產變現、負債清償、關連往來抵銷或法律合規轉移。若存在潛在訴訟、擔保責任或合規事項未結，如牌照吊銷未完結、稅務查核未結案，則不宜急於申請公司撤銷。選擇合適機制與時機，是降低後續被法院恢復公司、延伸責任與稅務追補的關鍵。 流程時間線、文件清單與費用預算：從稅局不反對到憲報公告的每一步 完整的公司註銷流程可分三大階段。第一階段是內部準備：董事會通過決議、全體成員書面同意；確認業務實際停止日期，關閉商業往來（終止合約、結清供應商與客戶款項、員工補償與強積金（MPF）辦理、租約退場、押金退回）；關閉或歸零銀行賬戶；處理關聯公司往來、資產轉移（須符合交易公允與稅務規範）；完成最後一份管理賬目並準備稅務資料。此階段的要點是確保「零資產、零負債」與「無未決事項」。 第二階段向稅務局申請「不反對通知書」。一般需提交表格（如 IR1263）、公司基本資料、停業日期證明、最近報稅與評稅狀態、應課稅收入及扣除資料等。稅局可能要求補報欠缺的報稅表、利得稅計算、必要時提交審計報告或解釋異動交易。審核時間視個案而定，常見為數週至數月。取得不反對通知書後，通常具有效期（例如三個月），需在有效期內啟動下一步。 第三階段向公司註冊處提交註銷申請（如表格 NDR1）與規費。註冊處受理後，將於政府憲報刊登公告，提供公眾異議期。無人提出反對且條件持續符合時，公司將在期滿後被宣告解散。整體時程常見為 6–9 個月，複雜或需補件的個案可能更長。費用方面，官方規費相對固定，主要變動在於前期清理、稅務回覆與文件整備的人力成本。若涉及跨境資產、關連交易、歷年未申報事項，稅務與合規成本將相應增加。 流程中易忽略的細節包括：停業日與報稅期銜接、最終庫存與固定資產處置的稅務處理、關聯往來的法律文件、員工合約終止與假期補償、強積金終止通知、牌照與備案（如行業牌照、商業登記）的同步註銷、以及合約終止的違約風險評估。註銷後，賬簿與關鍵文件仍應按法例保存若干年，以備日後追查或公司恢復時提供憑證。若需要專業支援，可考慮委託具經驗的服務團隊處理有限公司註銷的文件整備、時間線管理與風險控制，減少往返與延誤。 實務案例與風險提示：被恢復、稅務追補與隱性債務的防火牆 案例一：科技初創在融資失利後停運，自行申請註銷有限公司。表面看來資產負債為零，但忽略了與關聯公司之間的往來應收款尚未正式豁免或清償，亦未處理一筆硬件設備的租賃終止責任。稅務局在審閱資料時要求解釋關聯往來與設備處置，致使不反對通知書延後簽發；其後供應商就租賃違約提出追討，增添註銷不確定性。啟示是「零資產、零負債」不能只停留在賬面，法律義務與或有負債亦需清理。 案例二：貿易公司多年未交年報被註冊處除名，屬於被動性公司撤銷。數年後，原供應商在境外勝訴並尋求在港承認與執行，遂申請法院恢復該公司。公司恢復後，歷年文件缺失、董事更替不全，導致抗辯與和解成本飆升。若當初依程序主動完成公司註銷，清理與通知利害關係人的成本更低、風險更可控。此例突顯被動除名並非真正的「善後」，反而可能把風險推遲到更難處理的未來。 案例三：持牌行業（例如需監管機構批核的金融與專業服務）打算申請註銷公司。雖然公司已停止接單，但牌照仍在有效期內且有持續義務（定期申報、客戶資料保存、投訴處理機制等）。若未先妥善撤銷或轉移牌照責任，註銷申請可能被質疑條件不符，甚至引發監管調查。重點在於：行業牌照、合規備案與客戶義務，應與註銷時程同步規劃，避免「牌照仍在、公司欲解散」的矛盾。 風險提示方面，需特別留意以下幾點。其一，恢復（restoration）機制：在特定年限內（例如可長達多年），利害關係人可向法院申請恢復公司，以便處理尚未了結的資產與債務。其二，稅務追補：即使已解散，若公司被恢復，稅局仍可就未申報或錯誤申報部分進行評稅與追補，包含關聯定價、資產轉移、公允價值變動等。其三，董事與高級管理層的受託義務：在明知或可合理預見負債存在的情況下仍推進公司撤銷，可能涉及違反職責與誠信義務的風險。其四，跨境因素：跨境應收應付、境外資產、轉讓定價與海關估值等，均可能在註銷過程中被放大，需同步法律與稅務層面的整合方案。 有效的風險管理策略包括：在啟動註銷有限公司前進行合規體檢（稅務、勞工、牌照、合約、銀行、關聯往來）；將停業日與稅務結算期對齊，以利一次清理；對關聯往來採取合法、具證據鏈的處置（豁免、抵銷或按公允價值結算）；關閉銀行賬戶前保留必要餘額處理零星款項；建立文件保存清單與保管期限，涵蓋章程、會議記錄、重要合約、稅表與審計底稿、員工及客戶資料等。透過前置規劃與嚴謹執行，註銷公司得以真正成為企業生命周期中「體面落幕、風險可控」的退出途徑。 Zainab Al-JabouriBaghdad-born medical doctor now based in Reykjavík, Zainab explores telehealth policy, Iraqi street-food nostalgia, and glacier-hiking safety tips. She crochets arterial diagrams for med Read more…

By Zainab Al-Jabouri, ago

用最靈活的架構在香港創業：無限公司、獨資與合夥的完整指南

在香港創業，追求速度與靈活度是關鍵。相較於有限公司，選擇以無限責任形式經營（包括開無限公司、開獨資公司及開合夥公司）能以較低成本、較簡化的程序快速起步，同時保留品牌名稱與稅務安排上的彈性。要精準選擇最合適的架構，必須從責任風險、合規要求、稅務負擔、營運擴張以及投資者期望等角度全面評估，讓生意在早期就站在正確的賽道上。 無限公司、獨資與合夥：核心概念、差異與適用場景 在香港語境中，無限公司通常泛指不具有限責任保護的商業架構，多以開獨資公司或開合夥公司的形式存在。獨資由一人擁有與管理，稅務申報與經營決策高度集中；合夥則由兩人或以上共同營運，共擔風險與利潤分配。兩者共通點是業主/合夥人需對企業債務承擔無限責任，若資金週轉或合同糾紛處理不當，個人資產可能面臨追索。 獨資適合自由工作者、顧問、微型零售與網店等，強調速度與低成本，決策權集中，市場試錯成本低。合夥則適用於需要技術互補與資源共享的團隊，例如兩位廚師開餐廳、設計師與營銷人合作創業等；但合夥必須在權責分工、盈虧分配、退出條款上事先以書面協議明確，避免口頭約定導致爭議。 無限責任的風險並非不可管理。透過購買專業彌償保險、產品責任保險或公眾責任保險，能有效轉移部分營運風險；適當的合同條款（如付款里程碑、賠償上限、違約金）亦能預防性地降低糾紛成本。若業務逐步成長、需引入投資或承接大型合同，可考慮日後轉為有限公司或設立有限公司作為合約主體，以將風險與資產隔離。 在稅務層面，獨資及合夥屬「非法團企業」，須繳交利得稅；香港採用地域來源原則，只就源自香港的利潤課稅。兩級利得稅制下，非法團業務在首部分利潤適用較低稅率，超出部分適用一般稅率；合夥則按約定比例分攤利潤並申報。若個人有薪俸、物業租金與業務利潤，可視乎情況考慮選擇個人入息課稅以整體優化稅負。 整體而言，若核心目標是快速試水、市場驗證、保留經營話語權而尚未承擔大型合約風險，無限公司相對更合適；若已進入規模化、需融資、簽訂長期供應合同或跨境擴張，則需評估轉型為有限公司的時機與成本。 設立與合規實務：名稱、登記、稅務、銀行與日常管理 在香港選擇開無限公司前，應先確認經營模式（獨資或合夥）、行業合規要求與品牌策略。商業名稱可同時註冊中英文版本，但應避免與知名商標或既有商號混淆。一般而言，獨資與合夥需於開業後一個月內向稅務局商業登記署申請商業登記，領取商業登記證，並按年或三年續期；與有限公司不同，無需向公司註冊處辦理成立文件。 文件準備方面，獨資通常需提供負責人身份證明、營業地址證明等；合夥則需另備合夥協議（建議由專業人士起草），涵蓋資本投入、利潤與虧損分配、管理職責、銀行簽署安排、競業限制、合夥人加入與退出、爭議解決及清盤條款。這份合夥協議是治理與風險管理的核心，不宜以模板草率處理。 開立商業銀行帳戶時，銀行會進行盡職審查（KYC/CEDD），通常會要求商業登記證、地址證明、合夥協議（如適用）、業務性質與供應鏈資料、示例合約或發票、網站或社交媒體頁面等。建議預先整理商業模式與資金來源說明，減少往返補件時間。若有跨境收款需求，可同時評估虛擬銀行與支付服務供應商（PSP）方案。 稅務與帳務方面，無限公司需備存真實、完整的會計記錄與單據，並按時申報利得稅。獨資與合夥不強制審計，但妥善帳冊有助稅務風險管理與銀行審核。若聘用僱員，須遵守僱傭條例、強積金計劃（在僱用後限期內為員工登記並供款）、工傷保險，以及按需要提交僱主報稅表與提交薪酬報稅文件。 行業牌照方面，餐飲、零售藥品、美容療程、教育中心、旅行社、金錢服務經營者、進出口等行業均有特定牌照制度。電商與網店雖較自由，但如涉及食品或受管制產品，亦須先取得准照。若收集客戶資料，應依循個人資料私隱條例，包含清晰的私隱政策、只收集達成目的所需資料、妥善保存與刪除機制，並對第三方服務（如電郵行銷工具）進行合規審視。 成本、風險與實戰案例：何時獨資、何時合夥、何時轉型 成本上，開獨資公司與開合夥公司的成立與維護費用一般低於有限公司，主要支出為政府規費、地址與通訊、會計與報稅、保險、銀行費用及行業牌照。雖無強制審計，仍建議委託合資格會計師出具基本帳目與稅務建議，以便合規與貸款申請。合夥額外成本在於草擬合夥協議與持續治理，例如定期檢討合夥條款、建立董事會式會議紀要與決策流程。 風險管理除了購買保險與完善合同，現金流亦是重點。獨資容易忽略個人與企業資金分離，建議建立獨立商業帳戶、設定固定取款規則，避免混同導致稅務或法律爭議。合夥則要設立雙簽制度與付款權限，對大額支出設立門檻，並安排定期財務透明度報告，維持信任與治理品質。對外信用方面，無限公司因為沒有有限責任護城河，個人信譽與業績歷史格外重要。 案例一：自由設計師以獨資起步。初期以少量固定客戶與專案為主，議價空間取決於作品與交期。透過嚴謹的合約、清晰驗收標準與分期收款條款，配合專業彌償保險，有效降低爭議與現金流風險。當年營收突破預期且需要外判團隊時，評估是否以有限公司承接大客戶，以平衡稅務與風險隔離。 案例二：兩位廚師合夥開餐廳。合夥協議把廚房與前台職權、品牌與菜單決策權、盈虧分配、現金管理與供應商授權訂單額度清楚列明。為避免一方離開造成營運崩塌，協議納入買賣條款與估值機制；同時購買公眾責任與產品責任保險，滿足場地與牌照要求。透過每月財務會議與季度策略檢討，保持透明與一致。 案例三：跨境電商團隊先以合夥測試產品市場配對（PMF），待品牌成長、需談融資與大型供應商授信時，轉為有限公司並由公司承接新合同；原合夥業務逐步收尾，資產、存貨與知識產權按協議估值後轉移。此過程需要稅務與合規規劃，以避免不必要的稅負與合約違約。 若希望快速啟動本地生意並保持高彈性，可考慮開香港無限公司，在流程、費用與合規上擁有明顯優勢。隨著規模與風險輪廓改變，再按節點評估是否升級為有限公司或建立母子公司結構，以同時兼顧拓展與資產保護。 實務建議包括：把現金流與資金管理視為第一優先；建立文件化的銷售與交付流程；合夥務必簽訂完整協議與定期檢討；妥善保存帳冊與單據；及早規劃保險與稅務。透過這些基本功，無限公司亦能在高競爭市場中穩定前行，並把握轉型與倍速成長的關鍵時點。 Zainab Al-JabouriBaghdad-born medical doctor now based in Reykjavík, Zainab explores telehealth policy, Iraqi street-food nostalgia, and glacier-hiking safety tips. She crochets arterial diagrams for med students, plays oud covers Read more…

By Zainab Al-Jabouri, ago

香港有限公司報稅全攻略：掌握時程、流程與收費，避免不必要風險

稅制與時程：香港有限公司報稅必懂基礎 香港採屬地來源原則徵稅，企業只對源自香港的利潤繳付利得稅。以有限公司為例，現行兩級制稅率為首200萬港元應評稅利潤按8.25%徵收，其後部分按16.5%徵收。對於需要在香港營運或與香港有實質聯繫的企業而言，理解此制度是規劃香港有限公司報稅的核心，因為利潤來源的界定、合同簽訂地、重要功能與風險承擔位置等，都會影響是否屬於香港應評稅利潤。 新成立公司通常會在成立後約18個月收到首份利得稅報稅表（BIR51），一般須在一個月內遞交。此後，稅局每年大約於4月發出新一年度報稅表，企業可按核數年結日參加「延期計劃」，常見情況下可獲延長至夏季或深秋遞交。即使有延期限期，企業仍須在限期前準備完整審計財務報表、稅務計算及必要附表，確保有限公司報稅精準無誤。 香港私人有限公司依法須每年進行法定審計，由持牌執業會計師簽署，並依據香港財務報告準則（HKFRS或SME-FRS）編制。遞交利得稅報稅表時，一般需附上已審核財務報表、稅務計算（Tax Computation）、折舊免稅額明細、虧損結轉表及其他支持文件。若公司屬初創或首年尚未有營運，仍須妥善回覆報稅表，並向稅局申述情況，以免被發出估算評稅。 香港另設暫繳稅制度：稅局會根據上一課稅年度的最終應繳稅額，預先徵收下一年度的暫繳利得稅，日後再以實際評稅金額作沖銷或補退。若企業預期本年度利潤顯著下降、或有一次性扣稅支出，可於法定期限內申請暫緩（Holdover），以改善現金流。逾期遞交、欠繳或報錯數據，可能面臨附加稅、罰款或被加重查核的風險。要在時限與合規之間取得平衡，對於追求穩健合規的中小企業至關重要。 流程、扣稅要點與風險控制：從帳務到提交的每一步 完整的香港有限公司報稅流程通常包括：日常會計與憑證整理、年結後關帳調整、法定審計、稅務計算及遞交報稅表。會計基礎應做到收入與成本配比、銀行賬與應收應付核對、固定資產登記齊備，以及跨公司或關連交易有清晰合同與定價依據。完成帳務後，審計師會執行實質測試與分析程序，出具審計報告；稅務顧問或會計師再根據稅法計算應評稅利潤，編製稅務調整表與折舊免稅額。 扣稅方面，常見可扣除項目包括與產生應評稅利潤有直接關聯、且屬收益性質的開支，如銷售佣金、差旅費、租金、必要的專業費用等。資本性支出一般不可扣除，但符合條件的機器設備可按折舊免稅額扣減。研發開支享有加碼扣稅機制，合資格研發費用首200萬可享300%扣稅，其後可享200%扣稅，能有效降低稅負。利息開支需符合用途測試與反避稅條款方可扣除，企業應保留借款協議、資金用途證明與利息計算表等支持文件。 若企業主張離岸利潤不在香港課稅，需準備充足實質證據，包括合約談判與簽署地點、主要營運與決策位置、物流與履約流程、風險承擔主體等。此類安排應在全年營運中持續落實，而非僅在報稅階段補救。跨境交易愈趨普遍，轉讓定價文件亦愈受重視；符合特定規模門檻的企業應準備主檔與本地檔資訊，以便應對查詢。對於暫繳稅額的管理，企業可根據最新業績預測評估是否申請暫緩，以免佔用過多現金流。 專業支援能有效降低風險與時間成本。透過經驗豐富的有限公司報稅服務，可在帳務制度設計、審計對接、稅務計算與申報、以及與稅局溝通上獲得一站式協助，避免常見錯誤如遺漏收入、錯誤分類成本、忽略關連交易披露等。選擇服務時，應評估團隊是否熟悉行業特性、是否能提供前置合規建議、以及處理查詢或覆核的能力，這些都直接關係到合規與稅務效率。 有限公司報稅收費、市場報價與真實案例 有限公司報稅收費通常由多個因素構成，包括會計整理、法定審計、稅務計算與申報、以及額外的查詢或規劃服務。市場上，小型公司若交易量低、帳務整潔、風險低，會計整理與標準審計的總成本或由數千至一萬多港元不等；若交易量大、涉及多幣種、存貨或工程項目，審計費用通常會隨時間與複雜度上升。稅務計算與報稅表準備的收費常以固定套餐或按工時計算，常見區間約數千港元。涉及離岸利潤主張、研發扣稅申請或轉讓定價文件，則屬增值服務，收費另計。 真實場景一：新創科技公司，首年僅少量天使投資與研發開支，營運未正式產生收入。此情況下，審計重點在於開支憑證與資金流向的合規性，稅務計算則聚焦於研發費用的分類與加碼扣稅可行性。若帳務齊整、證明充分，整體費用可維持在合理水平；同時因利潤未實現，暫繳稅額可望豁免或申請暫緩，現金流壓力相對可控。 真實場景二：貿易型中小企業，年營業額數千萬，涉及香港採購、海外銷售與第三地交收。此類企業的重點在於利潤來源的實質證據與轉讓定價合理性，審計需要關注存貨、應收應付、以及運輸與履約文件的完整度。若主張部分利潤為離岸，需提前規劃合同與實際營運路徑，並保存往來郵件、會議記錄與物流資料。相關專業服務費用會因準備與應對工作量增加而上調，但透過有效規劃，整體稅負與合規風險能顯著降低。 真實場景三：服務業公司，年度內收入穩定但錯過遞交期限，收到估算評稅及附加稅風險。此情況需迅速補交已審核財務報表與更正計算，並與稅局溝通撤銷估算評稅的理據。若能合理解釋延誤原因、提供完整文件，通常可將損害降至最低。此類個案突顯了規劃與時程管理的重要性：按時完成審計、預留回覆查詢的緩衝期，以及及早進行暫繳稅評估，有助避免額外成本。 在審視有限公司報稅收費時，建議關注四個面向：一是服務範圍是否覆蓋會計、審計、稅務申報與查詢支援；二是團隊是否提供前置合規建議與文檔模板，提高可扣除項目的成功率；三是透明的收費結構與可能的額外成本點（如離岸主張、轉讓定價、稅局覆核）；四是時程規劃與專案管理能力，確保在限期內遞交並減少返工。透過上述維度評估，能以合理成本獲得高質素的專業支援，讓有限公司報稅過程穩健高效。 Zainab Al-JabouriBaghdad-born medical doctor now based in Reykjavík, Zainab explores telehealth policy, Iraqi street-food nostalgia, and glacier-hiking safety tips. She crochets arterial diagrams for med students, plays oud covers of indie hits, and Read more…

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Casino crypto sans KYC : l’anonymat au service d’une expérience de jeu plus rapide et plus fluide

Le terme casino crypto sans KYC désigne des plateformes de jeux d’argent qui acceptent les crypto-monnaies et ne demandent pas de vérification d’identité traditionnelle (Know Your Customer). En s’affranchissant des longs formulaires et des contrôles documentaires, ces sites misent sur la simplicité d’inscription, la rapidité des dépôts/retraits et une confidentialité Read more…

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